ADMINISTRADOR ÚNICO, ADMINISTRADORES SOLIDARIOS O MANCOMUNADOS

En este sentido, aunque corresponde a la Junta General de socios la decisión sobre algunas de las cuestiones más importantes en la vida de la sociedad (la aprobación de las cuentas anuales, el aumento o reducción del capital social, la disolución de la sociedad…), es el órgano de administración el encargado de gestionar y representar a la sociedad.

Por tanto, de cómo se configure la administración de la sociedad dependen cuestiones de tanta relevancia en el día a día de la empresa como quién autorizará los pagos, quién contratará con clientes y proveedores, o quien otorgará poderes para representar a la empresa.

En el momento de constituir una sociedad, una de las primeras y más importantes decisiones que deben tomar los socios es cómo organizarán la administración de la sociedad, el número de administradores que habrá y qué personas ocuparán ese cargo.

ÚNICO, SOLIDARIO O MANCOMUNADOS 

La administración de la sociedad puede organizarse de alguna de las siguientes maneras:

– Un administrador único.

– Varios administradores solidarios, de manera que cualquiera de ellos podrá actuar individualmente, sin necesitar la intervención o la firma de los demás.

-Varios administradores mancomunados, en cuyo caso todos los administradores deben actuar conjuntamente, no siendo válida la actuación de uno de ellos sin la firma de los demás.

APUNTE. No obstante, para dar agilidad a la sociedad pueden establecerse combinaciones. De este modo, si en una SL se nombran tres administradores mancomunados o más, puede establecerse que sólo sea necesaria la firma de dos de ellos para operaciones que no excedan de una determinada cuantía.

 – Un consejo de administración.

ATENCIÓN! En las SA, si se opta por nombrar administradores mancomunados, sólo puede nombrarse a dos administradores (por encima de ese número, debe constituirse un consejo de administración).

Aunque en las SL la ley no establece esta limitación, en la práctica es poco frecuente que se nombre a más de dos administradores mancomunados, dado que puede dificultar el funcionamiento de la sociedad (al ser necesaria su actuación conjunta). En caso de que se nombre a más de dos administradores, lo habitual es proceder de la forma indicada (que sea suficiente la firma de dos de ellos para operaciones hasta una determinada cuantía).

APUNTE. En la escritura de constitución de la sociedad los socios deben indicar qué sistema de administración adoptan.

No obstante, es aconsejable incluir en los estatutos una cláusula según la cual el órgano de administración podrá adoptar cualquiera de las formas indicadas (administrador único, administradores solidarios…), en lugar de establecer una forma de administración concreta, atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar por cualquiera de ellas.

Redactar de esta forma los estatutos evitará trámites y costes.La razón es que para cambiar el modo de organizar la administración de la sociedad establecido en la escritura de constitución, bastará un acuerdo de Junta General de socios en el que se opte por alguno de los sistemas, sin necesidad de tener que modificar  los estatutos. En todo caso, el cambio del sistema de administración deberá formalizarse en escritura ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil, junto con el nombramiento de los nuevos administradores.

SOCIEDAD DE DOS SOCIOS

Si su sociedad va a tener dos socios y ambos van a ser administradores, una posibilidad es que establezcan una administración mancomunada (para que sea necesaria la firma de los dos para realizar cualquier acto), e inmediatamente después de constituir la sociedad se otorguen poderes mutuamente para que, hasta un determinado límite dinerario, puedan actuar de manera individual.

APUNTE. Esta opción es aconsejable por varias razones:

• Porque agiliza el funcionamiento de la sociedad, ya que los cobros y pagos del día a día (que normalmente estarán dentro del límite dinerario indicado en el poder) podrán realizarlos individualmente, sin necesidad de “perseguirse” mutuamente para recoger la firma del otro administrador.
• Porque garantiza que en los asuntos importantes (por encima del límite dinerario pactado) la decisión será conjunta.

Nina Yurieva